Prinsip #3
Memperkuat Efektivitas Dewan Direksi
Direksi secara teratur menentukan dan meninjau Struktur Dewan, dalam hal ukuran, komposisi, dan proporsi Direktur independen untuk memastikan kepemimpinannya dalam rangka mencapai tujuan utama perusahaan.
Prinsip 3.1: Struktur Dewan Direksi
Direksi telah mempercayakan Komite Nominasi dan Kompensasi (NC) untuk membuat pertimbangan dan usulan tentang Struktur Dewan, dalam hal ukuran, komposisi, dan proporsi direktur independen yang sesuai untuk penentuan dan peninjauannya.
NC harus memastikan bahwa Dewan Direksi terdiri dari Direktur yang sepenuhnya memenuhi syarat sesuai dengan hukum dan aturan terkait dengan kualifikasi yang beragam pada aspek keterampilan, pengalaman, kompetensi, dan karakteristik khusus yang diperlukan untuk keberhasilan pencapaian tujuan Perusahaan dan dapat menumbuhkan pemahaman dan menanggapi kebutuhan para pemangku kepentingan.
Proporsi Direksi harus terdiri dari tidak kurang dari 1/3 Direktur non-eksekutif yang mencerminkan keseimbangan kekuatan yang sesuai. Dalam struktur Direksi saat ini, terdapat 5 Direktur non-eksekutif di antara total 7 Direktur, yang sesuai dengan ukuran, kategori, dan komplikasi bisnisnya sesuai dengan Kode Tata Kelola Perusahaan.
Prinsip 3.2 Ketua Dewan dan Unsur-unsur Operasional Dewan
Dewan Direksi, di bawah kepemimpinan Ketua Dewan, melaksanakan tugasnya dalam mengawasi Perusahaan dengan tidak memihak dan transparan, mempertimbangkan kepentingan terbaik Perusahaan dan tidak memberikan keuntungan kepada siapa pun. Ketua Dewan dan Chief Executive officer (CEO) tidak boleh orang yang sama dan tugas mereka harus dibagi dengan jelas.
Ketika mencalonkan Direktur independen, Direktur dan CEO; Dewan Direksi harus memastikan bahwa proses pencalonan kandidat bersifat transparan. NC ditugaskan untuk menyaring dan memilih kandidat yang sepenuhnya memenuhi syarat dengan pengetahuan, keahlian, dan catatan prestasi yang tepat yang berguna untuk operasi bisnis Perusahaan dan memiliki pemahaman yang baik tentang bisnis, tujuan, rencana bisnis seperti yang ditentukan oleh Direksi.
Prinsip 3.4: Remunerasi Direksi
Dalam menentukan remunerasi (baik dalam bentuk tunai atau natura) Direksi, Direksi telah menugaskan NC untuk melakukan proses yang transparan dan mengusulkan rekomendasinya kepada pemegang saham untuk disetujui dalam RUPS.
Kebijakan, dasar perhitungan dan kriteria pembayaran remunerasi untuk setiap posisi Direktur harus diusulkan untuk persetujuan pemegang saham. Remunerasi yang diusulkan harus sesuai dan cukup untuk mempengaruhi Direksi dalam memimpin Perusahaan untuk mencapai tujuan jangka pendek dan jangka panjang, tanpa melakukan pembayaran remunerasi yang berlebihan.
Prinsip 3.5: Rapat Dewan Direksi
Jadwal Rapat Dewan ditentukan setiap tahun sebelumnya dan dikomunikasikan kepada masing-masing Direktur, sehingga mereka dapat meluangkan waktu untuk menghadiri rapat. Ketua dan CEO akan bersama-sama mempertimbangkan dan memastikan bahwa hal-hal penting dimasukkan dalam agenda rapat, dan memberikan kesempatan dan kebebasan kepada setiap Direktur untuk mengusulkan agenda yang bermanfaat bagi Perusahaan. Pemberitahuan Rapat dan dokumen pendukung akan dikirim ke Direksi setidaknya 7 hari sebelumnya.
Jumlah rapat Direksi ditentukan sesuai dengan tugas dan tanggung jawab Direksi Perusahaan dan sifat bisnis Perusahaan. Perusahaan memberikan laporan kinerjanya secara teratur kepada Dewan untuk memungkinkan Dewan memberikan pengawasan tepat waktu terhadap kinerja Manajemen. Sebagian besar Direksi harus menghadiri tidak kurang dari 3/4 dari semua Rapat Dewan yang diadakan dalam setahun.
Ketua harus mengalokasikan waktu yang cukup bagi Manajemen untuk mengusulkan masalah dan mendiskusikan masalah-masalah krusial dengan cara yang hati-hati dan menyeluruh dan harus mendorong pelaksanaan kebijaksanaan yang cermat. Dalam hubungan ini, semua Direktur harus memperhatikan semua masalah yang dibawa ke rapat, termasuk masalah tata kelola perusahaan. Direktur yang memiliki kepentingan, baik secara langsung maupun tidak langsung, tidak akan memenuhi syarat untuk memberikan suara dan harus meninggalkan rapat selama pertimbangan agenda yang relevan.
Prinsip 3.6: Tata Kelola Perusahaan untuk Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi
Dewan Direksi akan menunjuk kandidat yang memenuhi syarat untuk tata kelola perusahaan utama anak perusahaan dan perusahaan asosiasi. Penunjukan akan ditentukan sesuai dengan proporsi kepemilikan saham anak perusahaan dan perusahaan asosiasi.
Direksi dan/atau Eksekutif yang ditunjuk oleh Direksi bertugas mengelola dan mengadministrasikan bisnis anak perusahaan dan/atau perusahaan asosiasi agar sejalan dan sesuai dengan kebijakan dan arahan Perusahaan. Ruang lingkup tugas dan tanggung jawab Direksi dan Eksekutif yang ditunjuk harus ditentukan dengan jelas dan ditinjau dari waktu ke waktu.
Dalam membuat keputusan untuk operasi bisnis utama Entitas Anak, Direksi Entitas Anak diharuskan meminta persetujuan dari Direksi sebelum melaksanakan rencana apapun. Persetujuan dari Direksi juga diperlukan untuk kegiatan yang signifikan, seperti perubahan modal saham dan penghentian bisnis anak perusahaan. Perusahaan telah menetapkan mekanisme pemantauan dan pengendalian internal yang sesuai dan komprehensif di dalam anak perusahaan sehingga setiap transaksi signifikan dari anak perusahaan harus diputuskan oleh Dewan atau rapat pemegang saham Perusahaan.
Prinsip 3.7: Evaluasi Dewan Direksi
Direksi dan Komite Direksi melakukan evaluasi diri setidaknya sekali setahun untuk bersama-sama mempertimbangkan pencapaian, masalah, dan tindakan korektif mereka.
Sekretaris Perusahaan menyiapkan dan meninjau formulir evaluasi untuk koreksi dan kelengkapan dan sesuai dengan kriteria yang disyaratkan oleh regulator. Selanjutnya, Sekretaris Perusahaan akan merangkum hasil evaluasi kinerja Direksi serta kekuatan dan area perbaikan sebelum mengusulkan kepada Direksi untuk dipertimbangkan. Direksi akan meninjau kembali hasil evaluasi untuk meningkatkan kinerja mereka.
Hasil dari setiap area kunci dihitung dalam persentase, dimana 85% atau lebih = sangat baik, lebih dari 75% = sangat baik, lebih dari 65% = baik, lebih dari 50% = rata-rata, dan kurang dari 50% = perlu perbaikan. Dari hasil evaluasi tersebut dapat disimpulkan bahwa Direksi dan Komite-komite telah melaksanakan tugasnya sesuai dengan Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan Pedoman Perilaku Bisnis Perseroan dengan sebagian besar kinerja yang ditetapkan berada pada tingkat sangat baik.
Prinsip 3.8: Pengembangan Dewan Direksi dan Eksekutif
Direksi mempromosikan dan memfasilitasi pelatihan bagi mereka yang terlibat dalam tata kelola perusahaan, seperti Direksi. Anggota Komite Audit, anggota Komite Nominasi dan Kompensasi, Eksekutif, Sekretaris Perusahaan, dan personil yang fungsinya dan terkait dengan tata kelola perusahaan yang berkelanjutan, termasuk menghadiri kursus pelatihan yang diselenggarakan oleh Thai Institute of Directors (IOD), kursus lain oleh entitas lain, dan pelatihan internal.
Setelah pengangkatan Direktur baru, Perusahaan akan menyampaikan dokumen-dokumen penting dan informasi yang berguna seperti Buku Pedoman Direksi, Standar Operasional Prosedur (SOP) Organisasi, dan Kode Etik Bisnis kepadanya. Selain itu, orientasi Direktur baru akan mencakup pengenalan sifat bisnis, kebijakan, dan pedoman operasional bisnis Perusahaan untuk membuat Direktur baru mengenal kebijakan dan tata kelola perusahaan.
Direksi telah menyediakan program pengembangan kepemimpinan dan CEO telah melaporkan kepada Direksi tentang hasil pelaksanaan program secara teratur bersama dengan pertimbangan rencana suksesi.
Dewan Direksi mewajibkan CEO untuk menyediakan rencana pengembangan dan suksesi setiap tahun, dengan berkonsultasi dengan Komite Nominasi dan Kompensasi, sebagai persiapan untuk perencanaan suksesi posisi manajemen kunci.
Prinsip 3.9: Operasi Dewan dan Sekretaris Perusahaan
Dewan memastikan agenda rapat disediakan sebelumnya untuk memungkinkan Direksi mengatur waktu mereka untuk berpartisipasi dalam rapat. Dewan Direksi memiliki akses ke informasi tambahan dari CEO, Sekretaris Perusahaan, atau Eksekutif lain yang didelegasikan dalam kebijakan yang ditetapkan dan, jika perlu, Dewan Direksi dapat meminta pendapat independen dari konsultan atau profesional pihak ketiga.
Direksi telah menunjuk Sekretaris Perusahaan untuk melakukan tugas-tugas dalam memberikan nasihat hukum dan persyaratan peraturan serta mengawasi kegiatan Dewan dan mengkoordinasikan di antara Direksi untuk memastikan bahwa keputusan Dewan dipatuhi.
